证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2023-036
无锡上机数控股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
(资料图片)
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡上机数控股份有限公
司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过315.87万股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479
万股的0.77%。其中，首次授予252.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总
数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的0.62%，
预留授予不超过63.17万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.15%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：无锡上机数控股份有限公司
注册资本：385,316,335元人民币
法定代表人：杨建良
注册地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号
上市日期：2018年12月28日
经营范围：数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、
机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司的治理结构
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事
组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有5人；具体如下：
序号 姓名 职务
（三）公司近三年主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,915,317,988.72 3,011,005,487.31 806,197,720.49
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 1,711,409,280.61 531,328,189.35 185,313,423.81
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 916,430,990.12 82,587,179.20 -91,141,625.82
主要会计数据 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 7,441,007,750.69 2,662,071,712.75 1,707,530,231.96
总资产 14,490,845,825.86 4,901,439,142.46 2,762,552,098.09
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元／股） 4.54 1.65 0.58
稀释每股收益（元／股） 4.52 1.63 0.58
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.79 1.56 0.49
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司人民币 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过315.87万股，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万
股的 0.62%，预留授予不超过63.17万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为符合条件的公司核心骨干员工（不包括董事、高级管
理人员、独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计241人，均为公司核心骨干员工，不包括公司董
事、高级管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合
同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董
事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、
登记等相关程序。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象
的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
激励对象
数量（万股） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（241人） 252.70 80.00% 0.62%
预留部分 63.17 20.00% 0.15%
合计 315.87 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的20%。
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股51.24元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股51.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股51.24元；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股51.09元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完
成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 30%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 40%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 30%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 40%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、股权激励计划的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）公司2023年营业收入不低于180.00亿元；或
（2）公司2023年净利润不低于40.00亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）公司2024年营业收入不低于220.00亿元；或
（2）公司2024年净利润不低于45.00亿元。
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期 业绩考核目标
（1）公司2025年营业收入不低于260.00亿元；或
（2）公司2025年净利润不低于50.00亿元。
本计划预留授予的限制性股票，将在2023-2025的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若预留
部分的限制性股票在2023年授予，则解除限售考核安排与首次授予解除限售考核
安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）公司2024年营业收入不低于220.00亿元；或
（2）公司2024年净利润不低于45.00亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）公司2025年营业收入不低于260.00亿元；或
（2）公司2025年净利润不低于50.00亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）公司2026年营业收入不低于300.00亿元；或
（2）公司2026年净利润不低于55.00亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对
个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除限售
的比例：
个人层面上一年度
A B C D
考核结果
个人考核系数 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个
人各考核年度计划解除限售额度 *各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度
内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长情况，营业收入或净利润是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不
断增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励授予数量、授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P = P0 − V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票回购注销的程序
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行限制性股票的回购注销事宜。
（五）激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销处理。
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其
他解除限售条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2023年5月1日，
以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2023年4月
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响；
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
查看原文公告